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信托公司突击入股 银鸽投资“新主”遭监管问询

2016-11-23 09:29:06

原标题: 信托公司突击入股 银鸽投资“新主”遭监管问询

  经济观察网 记者 黄一帆 除31.58亿元受让银鸽集团100%股权外,深圳市鳌迎投资管理有限公司(以下简称“鳌迎投资”)因触发全面要约收购还需准备57.09亿元。为入主银鸽投资,鳌迎投资理论上最多需要筹措88.67亿元。根据公告披露,本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。

  在银鸽投资与河南能化5年爱情长跑宣告结束后,这家注册资本仅1.01亿元的银鸽投资“新东家”鳌迎投资初战便露不菲实力,但也随即引起监管注意。

  21日晚间,银鸽投资公告称于当天收到上交所问询函,鳌迎投资股东出资等情况受到监管部门关注。

  鳌迎接手

  11月8日晚间,银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让进展暨继续停牌的公告》称,公司接到银鸽集团“关于河南能源化工集团公开转让漯河银鸽集团100%股权进展情况的函”,河南能化公开转让漯河银鸽集团100%股权,于2016年11月5日举行拍卖,根据拍卖结果,确定鳌迎投资为拟受让方。

  公告显示,受让银鸽集团100%股权后,鳌迎投资通过持有漯河银鸽集团100%股权控制上市公司591438503股股份,占上市公司总股本的47.35%,为上市公司的间接控股股东,鳌迎投资的实际控制人孟平成为上市公司实际控制人。

  同时,此次股权转让完成之后,河南能化不再持有漯河银鸽集团股权,仅通过永城煤电控股集团上海有限公司控制上市公司40950570股,占上市公司总股本的3.28%,河南能源化工集团不再是上市公司间接控股股东,河南省国资委不再是上市公司实际控制人。

  材料显示,河南能源化工集团公开转让漯河银鸽集团100%股权于2016年11月5日在河南中原产权交易有限公司举行拍卖。根据河南中原产权交易中心公示显示,2016年11月5日上午10时,河南能源化工集团有限公司所持漯河银鸽实业集团有限公司100%的国有股权在郑州公开拍卖,转让底价为30.8亿元。11月2日,银鸽投资曾公告,符合条件的意向受让方共2家,分别从事投资管理业务和建筑施工业务。

  目前,双方已签署股权转让协议,上述股权转让尚需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准,能否获得上述政府主管部门的批准存在不确定性。

  同时,河南能源化工与鳌迎投资的股权转让已触发了要约收购的红线。为此,鳌迎投资已对外发布要约收购方案:即向除银鸽实业外的银鸽投资股东发出全面要约收购,收购价格确定为每股8.68元,预计要约收购所需最高资金总额为57.08亿元。

  据公告显示,鳌迎投资已将不低于所需资金总额20%的履约保证金1,141,705,493元存入中证登上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。

  为入主银鸽投资,可承受最高需筹措88.67亿之巨的鳌迎投资到底有何难耐?

  资料显示,深圳市鳌迎投资管理有限公司成立于2010年,注册资本1.01亿元,经营范围为投资管理、企业管理咨询、国内贸易、汽车租赁等。值得注意的是,工商资料显示,鳌迎投资在10月12日刚将注册资本规模从1000万元增至1亿元。

  银鸽投资11月9日发布的公告显示,鳌迎投资两大股东分别是深圳中商华融投资咨询(有限合伙)和GP中商联合财富投资基金(北京)有限公司,对其持股比例分别为99.01%和0.99%。

  而深圳中商华融投资咨询(有限合伙)的股东有LP华融晟远(北京)投资有限公司、LP顾琦、LP吴明祥、LP苏维娜和GP中商联合财富投资基金(北京)有限公司。港股华融投资(HK.02277)为鳌迎投资第一大股东。然而,奇怪的是华融投资披露的信息却和银鸽投资披露信息不一,这也引起监管关注。

  北方国际信托突击入股

  11月9日,华融投资披露称,附属公司与第一投资者、第二投资者、第三投资者、第四投资者及普通合伙人就投资于基金订立新有限合伙协议,以补充就有限合伙协议。

  根据新有限合伙协议,初步基金规模人民币3.3亿元已增至现有基金规模人民币35亿元,且附属公司已承诺向基金现金出资人民币8000万元。

  据公告显示,其中第四投资者出资额为31.7亿元,占比为90.57%。而华融投资在公告释义中解释,第四投资者即为北方国际信托股份有限公司。公司解释,之所以要引入北方国际信托和进行增资是为了向基金提供进一步财务资源。

  而在银鸽投资方面,9日披露的股权转让协议中,鳌迎投资的股权结构图中并未出现北方国际信托。但仅三日之后,鳌迎投资于12日披露的要约收购报告书摘要中,北方国际信托才迟迟出现,其以90.57%的出资金额成为鳌迎投资控股股东中商华融的LP(有限合伙人)。

  对此,上交所在21日下发的问询函中要求各方补充披露:北方国际信托突击增资的原因、前期是否已有相关磋商、前期(9日)临时公告未披露的原因,以及未来12个月的安排等。

  从银鸽投资其后公布的股权架构中,鳌迎投资由深圳中商华融投资咨询(有限合伙)持股99.01%,中商联合财富投资基金(北京)有限公司持股0.99%;“中商联合财富”同时还是“中商华融”的GP,以2.14%的出资比例“控制”后者,孟平则间接控股“中商联合财富”。孟平运用杠杆水平可以管窥,套用多层杠杆控制鳌迎投资。上交所认为,鳌迎投资自身仅为一家投资咨询公司,营收和盈利都较小,因此问询函要求其明确本次收购的资金来源、自筹资金的对象、方法和成本等。

  此外,上交所在问询函中要求鳌迎投资披露其取得上市公司控制权的动机和后续计划,包括增持或减持计划、是否会继续保有控制权,以及对上司公司业务有何安排等。

  鳌迎投资宣布拟接手上市公司控股权时曾表示,同意在股权转让完成后承接河南能源做出的注入资产承诺,称将于2019年5月26日之前向上市公司注入符合上市条件的优质资产。问询函由此要求鳌迎投资、河南能源补充披露:前者承接注资承诺是否属于变更承诺,这是否合规;同时应根据上市公司业务说明目前有无履行上述承诺的切实可行的计划。

  原大股东甩手

  2011年1月11日,银鸽投资发布股权划转提示性公告,漯河市政府与河南煤化集团协商达成意向,拟将漯河市财政局持有的银鸽集团100%股权,无偿划转给当时名为河南煤化集团的河南能化。

  该次转让前,银鸽实业持有公司47.35%股份;永城煤电控股集团上海有限公司持股3.28%;漯河市发展投资有限公司持股2.67%。永城煤电控股集团上海有限公司隶属的永城煤电控股集团,是河南能化的全资子公司。

  在签署“股权无偿划转协议”时河南能化承诺了前述询问函中的“誓言”,逐步将该公司所持除煤炭业务外的部分其他业务划入银鸽集团,“十二五”期间,力争将银鸽集团或银鸽投资打造成资产和销售额均超过百亿的企业,待时机成熟时,将向上市公司银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产。

  然而,河南能化入主后,煤炭黄金十年却已流逝,能化自身日子并不好过。而2011年,银鸽投资净利润也由上一年度盈利3395万元,下滑到巨亏2.2亿元。2012年公司扣非之后净利润亏损2.7亿元,但凭借政府补贴的3.7亿元,成功实现了扭亏。此后的2013年、2014年,银鸽投资分别亏损2.8亿元和6.9亿元。2015年,银鸽投资被实施退市风险警示。2015年公司在主营业务继续亏损的背景下,再次依靠合计超过3.6亿元的政府补贴才保壳成功。 

  根据公司三季报,2016年1-9月实现营业收入18.19亿元,同比下降7.27%;归属于上市公司股东的净利润-1.07亿元,亏损同比扩大29.87%。

  “对于能化可以通过股权转让获得一大笔现金,补充资金现金流。而对于鳌迎来说则是拿下了上市公司平台,银鸽也有了转型预期。”一位华东私募告诉经济观察网。

  鳌迎的到来的确承担起了银鸽的债务问题。根据此前银鸽投资发布的转让公告,受让方须承诺在标的企业股权交割之日起三个月内,偿还河南能化及其关联方对标的企业(含下属单位)提供的借款;并且,意向受让方须承诺在确定为受让方后对标的企业(含下属单位)现有的金融机构负债和河南能源集团及其关联方对标的企业(含下属单位)提供的担保、借款承担无限连带清偿责任,在上述所有借款清偿完毕之前对上述借款提供无限连带责任担保,保证期限至所有借款及关联方借款、担保项下借款清偿完毕。

  不过,对于能化而言,或需从头重新布局A股。除在新加坡交易所拥有九天化工集团有限公司这家上市平台外,国内主板市场只有银鸽投资、大有能源两家公司。然而,现今大有能源被立案侦查,也有暂停上市或退市的风险。

编辑:小美

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